圖片來源：稿定素材

一年前，大約正是虎年春節前。當時，業內傳出了：9家央國企，被要求通過收并購項目資產的方式，為有中高風險的11家民營房企，提供流動性支持的消息（《一批民營房企被擺上了貨架》）。

于是，出現了第一批的資產出售潮。雅居樂、世茂、融創等等房企，都捧出了好資產，割肉回血。據說，最低打到了4.1折。

但好買好賣并沒有持續太久。以為走過了最暗時刻，卻是迎來了更深不見底的市場走勢。

這些房企，也開始惜售了。

按暴雷房企內部人士的話說：還沒違約前，賣資產變現，目的是能保全名聲。

實質性違約后，反而不著急甩賣了。畢竟，處理模式變成破產重組了，而優質資產過度減少勢必影響后期資方、戰投進場。

談判陷入了泥沼，7月那一大撥的爛尾樓潮里，就有不少無疾而終的標的。

最近，國企民企間的買賣動作，就又活躍了起來。

且這一次，不同于一年前的砍價狂人——價格未必是最合適的，模式卻是更上佳的。

民企老板讓出“控制權”

1月29日，建發股份發了份《關于重大資產重組進展暨預計成為美凱龍控股股東的公告》。

這個決策，從“擬定”到“確定”，一共16天。扣除春節假期，實際上不足10個工作日。

先是1月13日時，建發股份發布公告稱，擬以不超過63億元現金，收購美凱龍29.95%股份。

而后，不到5天時間，就通過了董事會審議確認收購。

63億現金是什么概念？

建發股份的三季度報里，2022年前三季度的歸母凈利潤是35.76億元，賬面貨幣資金大約923億元，一年內的短債大約874.15億元，剩余可自由支配資金約49.12億元。

也就是說，按建發股份一年到頭賺到手的錢，或者一年內可自由支配的資金算，都不夠支付這筆交易。

這個對價，就連接近建發的人都說：價格還能再看。

投資者也明擺著表達了不看好，“放風公告”發布第二天，就送上了一份跌停以示態度。

但建發股份依然執著狂飆。

關鍵原因，或許就在于看上了紅星的“控股權”。

追溯過往案例，大部分創始人就算四面楚歌了，也是不想讓渡出控股權的。

比如古早年間的泰禾，盡管已經翻車了，但在與萬科簽訂引戰協議時，黃其森也沒有放手控制權，只給了萬科二股東的位置。

再如去年河南鐵建入局建業地產，6.88億港元買下的29.01%股權，對應的也只是二股東位置。

哪怕河南鐵建還花了約7億港元買了建業5.9億股可換股債券，但到期日能延到2025年——想上位，至少要等兩年后。

包括美凱龍的控股股東紅星控股，之前幾番出售資產時，也都不想動搖到控股地位。

2021年，紅星控股做了3筆大買賣：

• 1是出售紅星企發及其下屬的紅星地產板塊（不含紅星置業板塊）70%的股權，以及紅星地產的物業管理業務，作價40億元；
• 2是出售旗下7家物流子公司，披露交易價為23.12億元；
• 3是美凱龍物業80%股權，涉資6.96億元。

其中，1和2的交易對象是遠洋系，3是旭輝永升服務。

但畢竟地產物業物流，都還不是紅星的最重頭業務。上述的幾筆交易，并沒有觸及到紅星控股的實控權。

直至這次和建發股份的談判，紅星才用出售29.95%股權給建發+自己計劃減持的方式，扭捏又大方地放棄了控制權。

目的在于獲取更多更長期投資

紅星控股行為背后，一方面是民營企業普遍遭遇的資金流難題。另一方面，也是希望能借助建發股份的，獲得更多長期的“支持”。

在15日的投資者電話交流會上，紅星美凱龍副總經理李建宏就提到：

• 首先，紅星美凱龍與建發股份在房地產業務上具有較強的協同性——2022年，建發股份房地產銷售額2022年為全國第十強，未來紅星美凱龍可以為建發股份提供優質家居，提高建發的地產業務價值。

• 其次是供應鏈運營業務的賦能。一方面，紅星美凱龍所處大家居行業可達5萬億市場規模，這是建發股份此前未涉足的領域，紅星美凱龍可為其供應鏈運營業務開拓更多市場空間。

• 另一方面，紅星美凱龍在全國布局的賣場，也可以助力建發股份拓展完善渠道布局。

• 第三點是，紅星美凱龍在C端聚集了數千萬高端會員。通過此次交易，建發股份還可以把紅星美凱龍在C端消費者市場的優勢，整合進其供應鏈優勢。

• 此外，李建宏還提到了更重要的一點：背靠建發股份后，紅星美凱龍未來在資本市場上的信用評級會得到提高，融資渠道更為廣闊，融資成本也會降低。

而對建發股份來說，除了上述提到的幾點協同，還多了一個并表的好處。

這種交易模式的后續發展，其實可參考上一個祭出控股權，已經“中交化”的房企——綠城。

國企控股原民企全權操盤

有不想要控制權的嗎？也有，資本方。

這種模式一般存在項目交易——他們為了方便增加注資，先拿到了控股權。但他們并不想參與到具體事務中，在“掌權”那刻就已經規劃好了未來的“讓權”之路。

“我只想短暫接盤”。畢竟，他們除了“算錢”，其他都不太擅長。

融創最新的幾筆紓困交易，就都是這種模式。

先有中國華融、中信信托聯手6家銀行，注資超120億元給上海董家渡項目，用于該項目的整體開發、建設、運營。

后有東方資產入主融創武漢桃花源項目，注資33.11億元，用于化解原有債務以及支持項目的整體開發建設。

盡管這幾個項目中融創的占股只有10%，甚至0%，但這幾次的股權轉讓并不是嚴格意義上的項目出售——

華融和東方資產，未來都只承擔財務投資者的角色，行使監管職能。而融創仍然是操盤方，項目都將繼續保留使用融創品牌。且融創會在未來融資償還后，回購股權。

另外還有1月3日時，融創將深圳冰雪文旅城項目公司51%的股權與債權，轉讓給珠海華發，總金額約為35.8億元。

盡管這個項目已經更名為“深圳前海·華發冰雪世界”，但0持股的融創，未來仍將作為項目的操盤方，與華發共同負責項目后續的開發建設及銷售、運營管理服務。且融創在兩年內擁有回購權。

項目行救項目 項目難單獨支棱救公司

兩種紓困道路，其實對應了兩種不同類型的企業。

一種是已經多次求生卻效果不佳，且項目難以零散扶持的。只能打包，從公司層面處理。

而另一種，是擁有明星項目的，盤活明星項目就可以讓公司逐漸恢復喘息的。

比如董家渡項目，位于上海黃浦江畔核心地段，目前未售部分對應貨值超過500億元；武漢桃花源，總貨值約226億元；而深圳冰雪文旅城，按照深圳市政府的期望，未來將被打造成全球最大室內雪世界，建成世界一流文旅項目。

說白了，但凡還有希望，民企老板都不想從“老板”這個位置上下來。