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公司注銷,未履行出資義務的股東對外承擔責任后可以追償嗎?

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如果公司注銷之后,公司對外還承擔債務的情況下,未履行出資義務的股東承擔這個債務后,可以向其他未出資的股東追償嗎?


首先,讓我們來了解一下公司退出市場的基本程序。

通常情況下,公司終止經營活動退出市場,需要經歷決議解散、清算分配和注銷登記三個主要過程。

根據市場監管總局、人力資源社會保障部、商務部、海關總署、稅務總局關于發布《企業注銷指引(2021年修訂)》的公告,以公司為例,按照《公司法》規定,公司在退出市場正式終止前,須依法宣告解散、成立清算組進行清算,清理公司財產、清繳稅款、清理債權債務,支付職工工資、社會保險費用等,待公司清算結束后,應制作清算報告并辦理注銷公司登記,公告公司終止。


因此,我們可以看出,公司在注銷登記之前,需要依法進行清算。但是,經常也有這樣的情形,即公司實際上還有債務沒有清償結束,公司就已經注銷了。對于債權人而言,可以依據公司法司法解釋的規定,向未實繳出資的股東要求承擔連帶責任。

如果該股東承擔債務之后,可不可以向其他未實繳出資的股東要求清償呢?

為此,我們先來看一則案例:

2005年,王某和田某共同出資設立A有限責任公司,注冊資本為50萬元,其中王某認繳出資30萬元,田某認繳出資20萬元。

2013年,A有限責任公司被吊銷營業執照,但其并未在法律規定的期限內組成清算組對公司進行清算,致使A公司尚有40萬債務未清償。后債權人起訴王某、田某對該債務承擔連帶清償責任,王某清償完后對田某起訴,向田某追償。

法院審判后認為,田某作為A公司的股東之一,對于公司未履行清算義務一事存在過錯,應當以出資比例為限確定過錯程度,分擔責任,并進而確定田某應向王某支付相應的款項。

【法條鏈接】

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十一條規定,按照本規定第十八條和第二十條第一款的規定應當承擔責任的有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人為二人以上的,其中一人或者數人依法承擔民事責任后,主張其他人員按照過錯大小分擔責任的,人民法院應依法予以支持。
【法律顧問精細化指引】
1、公司在終止經營活動之前,應當按照法律規定進行清算,并且經過相應程序之后注銷登記;
2、在公司清算過程中,股東應當履行自己的出資義務,若是公司注銷后,股東對外承擔原公司債務的,也可及時向其他未實繳到位的股東進行追償。

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