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上一次A股開出涉房并購重組的單子，還是7年前：2015年，招商蛇口吸收合并招商地產以及綠地控股借殼上市。

之后，再無成功案例。

直到證監會“新五條”落地，股權融資和并購重組的閘門再次打開。

新政發布后一周內，陸家嘴、招商蛇口、格力地產3家國資背景的涉房企業火速行動起來，籌劃并購重組。

上述的招商蛇口和格力地產，兩年前在資產重組道路上，這兩家企業都被【監管】卡了一腳，無奈按下了暫停鍵。

但它們對于股權收購的念頭似乎從未斷過，如今政策暖風一吹，便搭上了最早的快車。

12月8日，格力地產率先公布了最新重組方案，募集配套資金總額預計將超過8億元，用于收購珠海免稅100%股權。

收購中的監管沖擊波

第一次收購南油時，招商蛇口身上帶著多重緊箍咒。

彼時是2020年6月，招蛇啟動對南油集團24%剩余股權的收購事宜，作價70.35億元，提供了股權融資、可轉債、現金等多種支付工具。

招蛇還順勢引入大金主——中國平安，支付方式中的現金便來自平安人壽的保險資金，并涉及非公開發行股份募集配套資金，認購對象為平安資管。

就在收購有序推進時，9月平安突然宣布停止與招蛇的關聯交易。

業界猜測，這與上層對險資監管趨嚴有關。那段時間內，監管層嚴令禁止保險公司直接從事房地產開發建設，不得投資開發或者銷售商業住宅；險資財務股權投資標的企業不得直接從事房地產。

因未能掙脫繁瑣的監管要求，平安最終退出。

執著的招蛇選擇繼續改進方案，取消向平安定增配股募集資金安排后，原來支付的現金對價轉為上市公司以發行股份的方式支付。

無論收購資產，還是引入平安募集配套資金，招商蛇口所采用的方式均涉及定增。

而定增等再融資方式自2016年起開始收緊監管，4年過去沒有任何放松跡象，招蛇這類國央企也難闖此關。

最終，招蛇也未能收到中國證監會出具的正式核準文件，為時6個月的收購事項以失敗告終。

如果說這次收購，招蛇已經“盡人事、聽天命”，格力地產的免稅收購案更顯抓馬，關鍵敗在“人事”。

2020年5月，格力地產宣布將與珠海市免稅集團有限公司（下稱“珠免”）進行資產重組，計劃購買后者100%股權。

不久后，曾主導免稅業務的前董事長魯君四，卻因涉及證券市場內幕交易而被證監會立案調查，后被警方采取刑事強制措施。

根據中國證監法律，上市公司發行股份購買資產時，其現任董事、高管不能存在被司法機關偵察立案或被證監立案調查的情形。

至此，格力只能無奈宣布，重組先暫告一段落，剛燃起的免稅夢，就這樣迅速擱淺。

念念不忘 必有回響

或許心中都有不甘，“新五條”發布后，兩家企業趁熱打鐵，再把收購案提上議程。

對于收購的標的資產，招蛇早已是“情人眼里出西施”：和自家的發展戰略不謀而合，就得趕快捂到手心里。

早年，招蛇通過持股南油以及前海管理局整合，一躍成為前海地主，目前南油是招蛇開發前海的主體公司。

在近幾年的財報中，“占有深圳前海、蛇口、太子灣等核心區域的優質資源”是招蛇突出介紹的核心競爭力之一。

這次收購，無疑能增加招蛇在前海自貿區的優質土地權益比例，未來兌現的貨值有助于增厚其歸母凈利潤。

另外，在之前招蛇一直“龜速”推進前海開發，區域對業績貢獻不大，估值也受此影響。

有機構人士指出，此次并購可從側面看出招商蛇口有信心推進南油前海地塊的開發速度，對以后的業績能起到錦上添花作用。

招蛇此舉，更多在于發揮地產主業1+1＞2的協同效果。而格力地產收購珠免案，則有一種讓地產業務“退居幕后”的味道。

早在幾年前，格力地產已明確表示要“去地產化”，不再是傳統的房地產商，將變為城市綜合運營商和資本管理者。

但轉型的步子不敢邁太快，格力地產首先將“房地產、大消費、生物醫藥大健康”定為三大核心業務方向。

在多元化業務中，格力地產更鐘情“免稅”概念，籌劃和珠免進行重組，并在三亞斥資16.5億拿地布局高端旅游零售。

一方面，這幾年國內免稅賽道比較景氣，公司想跨界分一杯羹；另一方面，公司大本營在珠海，珠海免稅擁有稀缺的“免稅”牌照。

更重要的是，珠海國資委持有珠免77%的股權，前者也是格力地產的實際控制人，持股比例43.57%，一家人也好辦事。

上次收購告吹后，格力也一直在為免稅業務做鋪排。新掌門人陳輝，此前便在珠海免稅擔任黨委副書記、董事等職位。

實際上，格力地產這幾年的營收大頭還是地產，貢獻占據八九成。但在大環境下行疊加自身韌性不足，主業愈加疲軟，進而影響了整個集團的經營水平。

2022年三季報顯示，格力地產歸母凈利潤首次由盈轉虧，虧損6087萬元同比下降了109.5%。

重組或許是個機會，能幫助格力地產擴大資產規模，減輕負債率，新業務的加入也有機會推動集團整體經營業績回暖。

12月8日，格力地產公布了最新的重組方案，擬向珠海市國資委、城建集團發行股份并支付現金，購買其持有的珠海市免稅企業集團有限公司100%股權。

同時擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，此次發行股份購買資產的發行價格為5.38元/股，募集配套資金總額預計將超過8億元。

格力地產強調，以后公司將發展成擁有以免稅業務為主導的大消費產業、生物醫藥大健康產業以及房地產業的大型上市公司，地產業務被移到了末位。

消息發布后，12月9日格力地產股票復牌，開盤即漲停。

蟄伏的老股民早就希望來一場重組，讓免稅來拯救格力地產低迷的股價。