【這是雪貝財經第305篇原創文章】

作者：昔檐

策劃：老胡

拋開蹩腳的資本運作、頻繁的信披違規、涉嫌泄露內幕信息等一系列騷操作不談，我挺欣賞魯君四。

他是格力地產的創始人、董事長，但是，與多數局里局氣的國有企業董事長都不一樣，他這人熱衷于特立獨行。他愛奢侈品、愛美食、愛拍照時用45度角俯瞰鏡頭。最要緊的是：

他還愛炫耀這一切。

1966年出生的他年少得志，在國資體系內順風順水。他還生得一副好皮囊，身材也不錯，在多數場合都穿著一身潮牌，喜歡翹著腿直接坐在辦公室的桌子上。以前的我不懂，為何男人至死是少年，直到我注視著他在微博直播自己的生活，雖然只有區區3000余粉，但他喜歡動不動就給粉絲抽獎，獎品還大都是奢侈品。

2022年6月17日，這個快樂的精致男人因涉嫌泄露內幕信息被上饒市公安局采取刑事強制措施，至今已經失去自由近5個月。讓他案發的是“709股票內幕交易”：在格力地產注入珠海免稅集團的重組方案公布前，來自于珠海和上饒等地的多個賬號明目張膽的提前買入了巨額格力地產的股票，獲利頗豐。

不要以為這只是一起簡單的泄露內幕信息案。在我們的調查中，其幾乎樣本性地展現了資本市場的一切詬病與操控伎倆，而此案涉事歷時多年，戲劇性的交雜著局中局與案中案，無一不展露著人性的狡詐與險惡。

魯君四在2004年進入珠海國資委旗下的珠海格力集團，擔任董事與副總裁；從2008年起出任上市公司格力地產的董事長（格力地產與華發股份、世榮兆業并稱珠海地產三劍客，其中華發與格力地產均屬于珠海國資委旗下的地產上市公司）；從2012年開始兼任珠海格力集團的副董事長，從2014—2020年兼任珠海投資董事長（請記住這個時間段，涉及到下文中的并購交易發生的時間段）；在2020年兼任珠海免稅集團董事長，從2020年6月起兼任科華生物監事會主席。

壹：抽屜協議與重組幻影

2016年8月3日，格力地產完成非公開定增，以6.78元每股發行4.42億股，募資總額高達30億元。發行對象包括6家公司：華潤信托、玄遠投資、泰達宏利、廣州金控、銅陵投資、杭州濱創。

在2019年11月13日、2020年4月3日，上述6家公司中的4家（華潤信托、玄遠投資、廣州金控、杭州濱創）突然申請凍結了珠海投資持有的上市公司格力地產的股份3.47億股，占上市股本總比例為16.83%。

這4家機構的聯合行動直接踢爆了3年前格力地產在非公開定增時曾與他們簽訂“抽屜協議”的傳聞，這直接引起了上交所的警惕。

十幾天后，2019年11月25日，格力地產收到上交所的問詢函，要求格力地產澄清是否真如外界傳聞那樣存在“抽屜協議”。上交所措辭嚴厲地要求上市公司說明信息披露是否存在重大遺漏事項，且只給上市公司3天回復時間。

格力地產在11月30日申請延期回復，最終在12月5日才回復上述問詢函，承認了2016年抽屜協議的存在。

原來， 在上述2016年的非公開定增計劃中，格力地產的控股股東珠海投資應定增對象要求簽訂了一份《附條件遠期購買協議書》。約定在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，如格力地產股票在二級市場收盤價未達到一定條件，則珠海投資可能觸發向定增對象購買其定增股份。

這本質是一份對賭協議，以格力地產的未來股價作為籌碼。

珠海投資認為，作為公司的控股股東，其做出上述行為完全是出于支持上市公司的發展，該事項不存在損害中小股東的利益。

對于這種解釋，廣東證監局不予采信，并對珠海投資以及魯君四本人出具警示函。理由是珠海投資未將簽署遠期購買協議的非公開發行股份重大事項及時告知格力地產，導致格力地產遲至珠海投資所持股份被部分凍結后，才于2019年12月5日披露有關協議簽署事項。該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》有關規定。

有能量操控這一切的是魯君四。因為，他既是格力地產董事長兼總裁，又是珠海投資的董事長。作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，他對上述信息披露違規行為負有責任。在2020年12月30日魯君四本人被證監會立案調查。

魯君四

按照抽屜協議的約定，珠海投資必須以7.76元/股的價格回購華潤信托、玄遠投資、廣州金控、杭州濱創在格力地產所持有的股份。

如今看來，魯君四策劃的這起定增， 就是一場豪賭。

因為，對于參與定增的金融機構而言，屬于典型的“明股實債”，他們其實是為上市公司提供貸款，控股股東作為兜底擔保，觸發回購的條件是股價。若股價高于抽屜協議規定的價格，一切萬事大吉，若低于規定的價格，那么機構就要向控股股東珠海投資追償。

具體來說，如果上述期間范圍內格力地產的股價高于7.76元，那么這4家金融機構也不會采取凍結股份之事。可是那段時間格力地產的股價在3.68——7.39元之間，且長期低于5元，導致參與定增的機構出現巨額虧損。

更有意思的是，這還有局中局。

如上文所提及的，2016年參與定增的金融機構一共有6家，但是，只有其中的4家啟動了凍結股份的行動。

為什么呢？因為剩下的兩家泰達宏利、銅陵投資似乎從始至終都被蒙在了鼓里，他們并不知道最初竟然還有抽屜協議之事，而這兩個冤大頭卻被區別對待了。

抽屜協議之所以出現，就在于魯君四本人不僅是格力地產的董事長，可以主導定增，同時他也是格力地產控股股東珠海投資的董事長，是主要負責人和信息披露第一責任人。這里面就出現人員不獨立的問題，他本人可以主導珠海投資、格力地產的所有重大事項。

為了力挽狂瀾，魯君四開始了另一場大冒險。

2020年夏天，格力地產的股價突然從5.21元猛漲到了17.79元，兩個月時間漲了2.41倍。也就是說，這一股價已經遠高于上述格力地產與4家定增公司所簽訂的抽屜協議約定的7.76元（如下圖）。

但是，這樣的異動并不是因為格力地產業績爆發，而是作為上市公司其進行了一連串資本運作。

比如，格力地產宣布收購科華生物部分股權成為后者第一大股東，要切入到當時足以刺激市場的核酸檢測業務；更加勁爆的是，格力地產欲將珠海免稅集團注入到格力地產。

在這其中，2020年7月28日、9月21日、11月24日，上述4家公司陸續解除了對格力地產股份的凍結。個中原因倒不是因為珠海投資遵守抽屜協議回購了他們的股份，而是：

他們終于解套了。

在上述資本運作刺激股價上漲的掩護下，這些當初參與定增的公司開啟了減持大幕，不但一舉解套，還賺得利潤盆滿缽滿。

對于當時魯君四來說，這一連串操作可以說是在證監會眼皮底下行動，所謂藝高人大膽大。對于格力地產而言，用區區幾個億不但解決了股權被凍結的麻煩，擺脫了抽屜協議，還拿下了看起來無比優質的資產。

但是，魯君四無論如何未能預料到，他主導收購的科華生物不但埋著天大的雷，還將他拖進了無比危險的陷阱。

貳：文字漏洞釀成天價收購案

魯君四的命運之所以急轉直下，導火索僅僅是因為一份收購協議中幾個字的文字漏洞。這些漏洞并不是他埋下的，但這個雷已經扔到他手里。

2020年夏天，當蜂擁而入的散戶們期待格力地產完成并購交易，股價可以繼續猛漲之時，其突然掉頭，傾瀉而下。

因為，格力地產在并購科華生物的過程中陷入了天價糾紛案，其中來龍去脈下文詳述。由于擔心交易的不確定性，投資者奪路而逃，格力地產股價被打回原形，重新回到了5元附近。

于是，當被利好消息誘惑匆忙買入格力地產的散戶們被深度套牢時，他們才終于看明白：

格力地產股價的突然拉升就是一個徹徹底底的圈套。

因為，從時間節點上看，2020年1月魯君四才開始兼任珠海免稅集團董事長，4個月后即啟動格力地產收購珠海免稅，這起早已無疾而止的并購案，看起來只是為了迎合當時市場熱點拉高格力地產股價，進而掩護定增機構減持逃離的鬧劇。

但是，對于魯君四和格力地產而言，隨著股價上漲，機構減持套現，上市公司股份被凍結的警報也就被解除了。

但是，讓魯君四出事的卻不是注入珠海免稅的交易，而是并購科華生物案。

2020年，格力地產提出了優化產業結構，聲稱除發展房地產業務外，還要向大消費和生物醫藥大健康產業板塊轉型。在同年5月10日，其宣布以17.26億元現金從外資LAL手中收購上海科華生物工程股份有限公司18.63%股份。科華生物以體外診斷、檢測儀器為主業，于2004年在深交所中小板上市。

這里面又存在一場案中案，以致于讓格力地產和魯君四的資本運作最終功虧一簣。

承接上文，詳述巨雷是如何被埋下的：

2018年6月11日，科華生物曾在曾以5.54億元現金收購西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（兩者簡稱天隆公司）各 62%的股權。在收購協議中，兩者還對后續剩余的38%股權也作了進一步規定，約定在2021年科華生物要收購剩余38%股份。

當時的公告文字表述如下：

通過這份收購協議約定的文字可知，出現了“孰高”、“25倍”等字眼。

那么，我們來仔細研究這份上不封頂的協議文字漏洞，以及將給上市公司科華生物帶來了多大的陷阱。

首先，我們要看一下收購的標的公司在2020年度實現了多少扣非凈利潤。扣非凈利潤指的是公司主營業務實現的凈利潤，不包括通過金融工具及長期資產處置帶來的收益。在2020年度科華生物年報中，披露的天隆公司的凈利潤為10.86億元。

因此，單單計算天隆公司剩余38%的股權價值，按照2018年投資協議中“孰高與25倍的約定”，那么再不考慮非經常性損益項目的影響：

剩余38%股權收購價格=10.86x25x38%=103.17億元。因為，“孰高”二字，意味著持有剩余38%股權的股東們可以根據2020年的扣非凈利潤來要求收購價。價格不是9億元或12億元，而是至少103.17億元。

天隆公司的業績在2020年出現大爆發，原因就在于新冠疫情突然爆發后，天隆主營核酸檢測，恰巧西安在2020年下半年出現疫情反復，因此天隆公司的業績增長非常迅猛。

可能是意識到隨著疫情的持續，如果按照2018年的協議約定，科華生物根本沒有實力來完成對天隆公司剩余股份的收購。于是，原科華生物的第一大股東LAL才選擇將手中科華生物18.63%股份轉讓出去，以擺脫這個燙手山芋。

這個時候，正急于通過并購交易刺激股價的魯君四和格力地產出現了。他們似乎都沒有懷疑，外資股東為什么要將盈利前景如此美妙的資產出售呢？

格力地產正式接盤科華生物原第一大股東LAL所持股份的日期是在2020年5月10日，那時候科華生物的一季報已經于4月29日發布。

很顯然，格力地產對于這起收購是多么的匆忙，以至于盡職調查是多么的潦草，他們對于科華生物在2018年簽訂的如此重要的收購協議所存在的隱患竟未能發現。

暗雷就此埋下。

叁：威脅

即便如此，格力地產發現風險的反射弧依然太長。直到一年后，也就是2021年4月28日，當科華生物公布2020年報及2021年一季報時，被收購標的天隆公司迅猛的凈利潤業績才終于讓格力地產終于認識到：

自己當初瞎了眼，中了外資股東LAL的圈套。

可以想象，那時候的魯君四有多么憤怒，他一定特別想把公司的法務送去祭旗。不過，他的解決方案看起來是如此毫無新意：尋找下一個冤大頭。

于是，又一場解套計劃展開了。

在科華生物發布2020年報后的第15天。在科創板上市的圣湘生物宣布計劃收購格力地產所持有的科華生物的18.63%股權，收購總價為19.5億元。

如果交易最終完成，格力地產和魯君四將成功甩掉必須以百億天價收購天隆公司剩余股權的巨雷。

但是，這筆交易很快被阻擊。出來吹哨的不是別人，正是科華生物在2018年收購的天隆公司，持有天隆剩余38%股權的股東在2021年7月14日發起仲裁，要求科華生物履行當初的收購協議，以105億的總價收購剩余的38%股份。

格力地產和魯君四無論如何也不敢想象，2018年收購62%股價才花了5.54億元，如今要收購剩余38%的股份卻要花費105億。

疫情造就了天隆公司，而當初收購協議的漏洞則給科華生物留下了無底的深淵，現在站在深淵里的是格力地產和魯君四。

差點成為又一個冤大頭的圣湘生物如今回想起來可能都要后背發涼，他們哪里見過這樣的架勢，在天隆股東們發起仲裁后果斷停止了收購格力地產所持有的科華生物的股份。

接下來的劇情就顯得特別狗血，格力地產的魯君四拒絕按照2018年收購協議中的條件收購，雙方互不相讓，對戰方式陷入口水戰與訴訟戰。匪夷所思的是，魯君四甚至還在微博中威脅持有天隆公司剩余38%股份的3名自然人股東，見下圖：

我們無從知曉魯君四當時公開發出上述言論的底氣何在。

畢竟，天隆公司的3名自然人股東似乎不是“嚇大”的，他們都有博士頭銜，多有地方政協委員身份。在仲裁案中，他們寸步不讓，甚至直接凍結了格力地產所持有的天隆公司62%的股份與部分銀行賬戶，并明確表示不接受年報審計機構進行審計。

這就導致科華生物變成了“*ST科華”。因為，上市公司2021年度審計報告、內控報告被立信事務所出具“無法表示意見”。公司股價隨即遭遇6個跌停，市值直接被腰斬。

同樣的，格力地產的2021年報也因仲裁事項的影響，被致同事務所出具帶有“強調事項段”的審計報告。

就在雙方僵持于口水戰時，2022年6月17日，魯君四突然被上饒市公安局采取刑事強制措施，至今未獲自由。

但是，在魯君四案發后，格力地產、*ST科華與天隆股東倒開始心平氣的展開談判，三方最終在2022年9月22日達成共識，科華生物計劃通過發行股份的方式收購天隆剩余的38%股權。

3名天隆股東取得最終勝利，格力地產完敗。天隆的上述3名自然人股東同意以20元每股發行股份，彼時科華的股價在12元左右，意味著溢價率將超過70%。

好在，這場因收購協議文字漏洞引發的天價收購案終于告結。

如果回到最初的最初，代表珠海國資的魯君四能夠妥善處理，而非采用“威脅”的野蠻方式，也不至于雙方對簿公堂，劍拔弩張。一錯再錯之下，雙方的公開對戰直接讓上市公司股價崩潰，披星戴帽成為*ST。

這其中，魯君駟付出的代價則最為慘重，畢竟，他失去的是自由。

結語

格力地產由魯君四而起，亦因其一度陷入亂局。

從非公定增立下的抽屜協議到重組注入珠免集團被按下暫停鍵，以及在收購科華生物案中的投前缺乏有效盡調，直至在出現糾紛后的慌亂失態，魯君四固然存在不可推卸的責任。

但是，發生如此紛繁復雜、鋌而走險的豪賭與局中局、案中案，最終引起證監會的立案調查，以及魯君四最終被采取刑事強制措施的背后，我們也應該意識到，對于國企掌舵人，約束他的力量為何從始至終都在缺失？