2022年9月，北京市高級人民法院對外公布了恒豐銀行股份有限公司北京分行與航天科工哈爾濱風華有限公司、天津金能量商貿發展有限公司等金融借款合同糾紛一審民事判決書。

判決書顯示：2015年6月天津金能量商貿發展有限公司（以下簡稱：金能量公司）以航天科工哈爾濱風華有限公司（以下簡稱：風華公司）支付給金能量公司價值3.5億元的商業承兌匯票做質押擔保，在恒豐銀行股份有限公司北京分行（以下簡稱：恒豐銀行）貸款3.28億元用于煤炭采購。

而事實上，恒豐銀行又雙叒被騙了。

今天，成功律師，從供應鏈金融法律實務視角，為您起底這起離奇的“案中案”。

1.案情摘要

2015年初，金能量公司實際控制人孟勇（另案處理：無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產）從恒豐銀行北京分行信貸部客戶經理朱某（另案處理）處獲知可以用國企商業承兌匯票做質押從該分行貸款，遂找風華公司原總經理曹琦（另案處理：無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產）提供風華公司的商業承兌匯票。2015年6月3日，曹琦配合孟勇出具虛假貿易合同等材料，后又在明知風華公司無相應承兌能力的情況下，未經上級單位批準，擅自指示本公司財務人員以風華公司名義給金能量公司開具了19張，共計人民幣3.5億元的商業承兌匯票。

2015年6月8日，恒豐銀行與金能量公司簽訂了《綜合授信額度合同》、《流動資金借款合同》、《匯票質押合同》。金能量公司以19張共計3.5億元的商業承兌匯票（紙票）作質押財產（背書“質押”且有金能量公司簽章）交付給恒豐銀行，從恒豐銀行借款3.28億元，借款僅限用于煤炭采購，借款期限：自2015年6月10日至2016年6月10日。

借款期限屆滿后，金能量公司僅向恒豐銀行歸還本金6500萬元及部分利息，其余借款本金及利息一直沒有歸還。

后恒豐銀行將金能量公司、風華公司訴至法院：要求金能量公司償還借款本金2.63億及利息，要求風華公司承擔19張商票共3.5億元的票據付款責任及利息。

訴中，離奇的事情被暴露出來：恒豐銀行出具的19張商業承兌匯票正面承兌日期均載明為2015年6月3日，其中“6”字明顯為從“12”涂改后所得。

對此，恒豐銀行陳述：出票時即由風華公司自行涂改；風華公司拒不認可，認為系恒豐銀行涂改。

2.案件爭議

2.1本案合同有效嗎？

2.2恒豐銀行主張風華公司應承擔3.5億匯票責任是否能夠得到支持？

3.法院判決

北京市高級人民法院判決：金能量公司于本判決生效之日起十日內向恒豐銀行支付借款本金2.63億元及利息；駁回恒豐銀行其他訴訟請求。

4.律師評議

本案系因金能量公司，在民法典施行前，因借貸合同和票據質押的履行及償還而引起的法律糾紛，故本案應當適用原《合同法》及《票據法》的規定。

4.1本案合同有效嗎？

首先，根據（2019）黑01刑初162號刑事判決的認定，可以看出，本案訴爭借款合同所涉款項與金能量公司實際控制人孟勇和風華公司原總經理曹琦共謀利用質押虛假商業承兌匯票實施詐騙行為所涉款項系同一款項，孟勇和曹琦構成貸款詐騙罪。

但本案系恒豐銀行根據借款合同要求金能量公司承擔民事責任，本案與上述刑事案件雖然涉及同一筆借款，但兩案法律關系并不完全同一，且承擔民事責任和刑事責任的主體并不完全相同。

孟勇和曹琦的詐騙行為在合同法上構成單方欺詐。根據《合同法》第54條第二款“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”之規定，恒豐銀行對案涉借款合同享有撤銷權，但恒豐銀行未按照該條規定主張撤銷合同。

其次，該案涉刑事判決也并未認定恒豐銀行的相關工作人員共同構成貸款詐騙罪，恒豐銀行在本案貸款操作中雖有不規范，但不能就此認定恒豐銀行與金能量公司存在惡意串通損害國家利益和風華公司利益的情形，案涉借款合同也不存在《合同法》第52條規定的其他導致合同無效的情形。

綜上，本案的《綜合授信額度合同》、《流動資金借款合同》、《匯票質押合同》均有效。

4.2恒豐銀行主張風華公司應承擔3.5億匯票責任是否能夠得到支持？

匯票是出票人簽發的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據。

根據《票據法》第35條第2款 “匯票可以設定質押；質押時應當以背書記載｀質押＇字樣。被背書人依法實現其質權時，可以行使匯票權利”，可知匯票質權是權利質權的一種，可質押的財產權利為票據上的付款請求權和追索權。

匯票質押關系的成立，要滿足4要件：存在合法有效的匯票質押合同（本案滿足）、匯票有效且可轉讓（本案票據并未記載“不得轉讓”故滿足“可轉讓性”，但票據的有效性待分析）、背書記載“質押”字樣并簽章（本案滿足）、實際交付匯票（本案滿足）。

成功律師提示：因原《物權法》、原《擔保法解釋》和《票據法》的相關法律規定不統一，從而造成在以前的司法實務中，各地法院對于匯票質押成立要件存有較大爭議，有個別法院認為“質押”字樣不屬于背書內容、無須背書人親自記載；目前該爭議已被《民法典擔保制度》所統一，匯票質押應當通過“背書記載’質押’字樣的方式在票據上做背書質押并在匯票上簽章，以此作為匯票質押公示的方式”，否則票據質權就會形同虛設，損害票據作為信用手段的功能。

重點來了，本案的核心爭議聚焦為“本案匯票有效嗎？”

根據《票據法》第9條的規定，票據金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效；對票據上的其他記載事項，原記載人可以更改，更改時應當由原記載人簽章證明。

本案中，案涉匯票的承兌日期明顯涂改，該事項屬于不得更改事項，且恒豐銀行無法舉證證明該項涂改系由出票人風華公司作出，也沒有風華公司簽章證明，故該票據無效。

故此，恒豐銀行不能取得涉案票據的權利，無權要求風華公司承擔票據責任。

4.3思緒飛揚

4.3.1假設：本案票據有效，風華公司能否以“本案為沒有真實貿易基礎的虛假票據”為由，提出抗辯呢？

成功律師告訴您：商業承兌匯票具有無因性和獨立性，經多手背書的持票人如恒豐銀行要求承兌時，出票人風華公司以票據虛假抗辯，一般法院均不予支持；且出票人風華公司也不得向質權人恒豐銀行主張，風華公司對出質人金能量公司所享有的基于基礎債權債務關系的抗辯，這就是《票據法》所賦予持票人的抗辯切斷保護。

4.3.2假設：本案票據為電子商業匯票，如何進行“實際交付”？

成功律師告訴您，電子商業匯票的實質是以數據電文簽發和流轉的，以電子簽名取代實體簽章的商業匯票。作為一種新型的商業匯票模式，其運轉規則和法律責任應當嚴格按照《電子商業匯票業務管理辦法》第51條的規定進行，即電子商業匯票的質押，是指為了給債權提供擔保，電子商業匯票持票人應在票據到期日前在電子商業匯票系統中進行登記，以該票據為債權人設立質權。

對此，《票據糾紛規定》第62 條也明確規定：“人民法院審理票據糾紛案件，適用票據法的規定；票據法沒有規定的，適用《中華人民共和國民法典》等法律以及國務院制定的行政法規。中國人民銀行制定并公布施行的有關行政規章與法律、行政法規不抵觸的，可以參照適用。”

因此，金能量公司以電子商業匯票出質時，應當在票據到期日前在電子商業匯票系統中心（即上海票據交易所）進行質押登記，從而為恒豐銀行設立有效的電子匯票質權。

4.3.3假設：本案票據是“不得轉讓”的票據，金能量公司能否出質？

《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第53 條規定，出票人在票據上記載“不得轉讓”字樣，其后手以此票據進行質押的，通過質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持。

《票據法》第34 條也規定，背書人在匯票上記載｀不得轉讓＇字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

但 “不得轉讓的票據”，和 “記載’不得轉讓’ 字樣的票據”，是兩個概念。

不得轉讓的票據包括：c出票人或背書人記載“不得轉讓”字樣的票據、被拒絕承兌/拒絕付款/超過付款提示期限的票據、記載“質押”字樣的票據（即質權人無轉質權）、記載“委托收款”字樣的票據。

成功律師提示：根據《民法典》可知，權利質押制度的大前提是該權利具有“可轉讓性”，所以，在“不得轉讓的票據”上，不得設質。

5.寫在最后的話

信用要靠一生來沉淀，而毀掉它只需要一分鐘。

簽合同的紙，潔白無瑕，但下面或許蓋的是膿血交流的爛肉。

感謝您對“供應鏈律師”的關注與支持！

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