一、基本案情

A皮革公司經營PU人造皮革生產，B供應鏈網絡公司系江龍市鞋業行業供應鏈集中采購平臺。

因生產經營需要，A皮革公司、B供應鏈網絡公司與C鞋業公司簽訂《購銷協議》一份，約定A皮革公司作為供應商供應PU人造皮革，C鞋業公司作為買方向賣方B供應鏈網絡公司購買PU人造皮革；三方之間的結算方式為：均按月結算，A皮革公司根據結算單向B供應鏈網絡公司主張付款，A向B開具等額增值稅專用發票；B供應鏈網絡公司根據結算單向C鞋業公司主張付款，B向C開具等額增值稅專用發票；因C鞋業公司未按時向B供應鏈網絡公司付款，導致B供應鏈網絡公司未按時向A皮革公司付款，A皮革公司有權直接向C鞋業公司追索貨款；三方之間關于違約責任約定：本協議履行過程中，出現如下情形時（包括但不限于若A皮革公司未按時供貨導致C鞋業公司未能按時收到貨物；C鞋業公司未按時付款導致A皮革公司未按時收到貨款的等），B供應鏈網絡公司不承擔任何責任，但B供應鏈網絡公司應協助A皮革公司/C鞋業公司向對方進行索賠/追償。

協議簽訂后，三方依約履行。經A皮革公司與C鞋業公司最終對賬，C鞋業公司尚欠B供應鏈網絡公司貨款177萬元未支付，B供應鏈網絡公司欠A皮革公司貨款177萬元未支付。

現A皮革公司請求B供應鏈網絡公司、C鞋業公司共同向其支付貨款177萬元，B供應鏈網絡公司則主張未實際參與上述交易不應承擔還款責任，致訟爭。

二、案件爭議

A皮革公司是否有權請求B供應鏈網絡公司償付涉案貨款？

三、法院判決

一審：支持

二審：不支持

四、律師評析

首先，我們從合同的內容來看，該協議是三方合作的框架協議，真實合法有效，其明確約定：因C鞋業公司未按時向B供應鏈網絡公司付款，導致B供應鏈網絡公司未按時向A皮革公司付款，A皮革公司有權直接向C鞋業公司追索貨款；若C鞋業公司未按時付款導致A皮革公司未按時收到貨款的，B供應鏈網絡公司不承擔任何責任，但B供應鏈網絡公司應協助A皮革公司向C鞋業公司進行追償。可見，根據三方約定，B供應鏈網絡公司并不承擔買賣合同項下法律義務。

其次，我們從合同的履行來看，B供應鏈網絡公司作為江龍市鞋業集中采購供應鏈交易平臺，在A皮革公司向B供應鏈網絡公司開具發票后，B供應鏈網絡公司根據A皮革公司提供的發票，開具等額的發票給C鞋業公司，可見B供應鏈網絡公司作為第三方平臺依合同約定履行開具發票、代收代付的義務。

綜上，我們根據現有證據、實際交易及合同履行情況，足以證實B供應鏈網絡公司僅是第三方交易平臺，本案買賣合同的主體應為A皮革公司與C鞋業公司，故A皮革公司請求B供應鏈網絡公司歸還涉案貨款，于法無據，最終法院不予支持；而A皮革公司請求C鞋業公司歸還涉案貨款，于法有據，法院均予以支持。

此外，成功律師提示，B供應鏈網絡公司這類平臺企業仍有必要不斷提高自身業務經營的合規水平，同時審慎承接業務，避免被利用成為虛開發票的工具，建議如下：

（1）建立健全完善平臺內控流程，確保對交易全貌有相對合理的監控；

（2）在合同條款設計方面，應依法分配相關的權利義務，盡量做到權責統一、權責適配；

（3）重點加強對支付、開票、物流管理等交易要素環節的把控，提升數字化、數智化水平，加強對可疑交易的實時監管和應急管理。?

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