自從赤壁之戰后曹操派大將曹仁守南郡的戰略要地江陵，周瑜猛攻進攻江陵城，劉備說要幫助周瑜進攻江陵，周瑜給了劉備三千人，劉備給了一千人給張飛幫助周瑜進攻江陵的曹仁，并派關羽絕北道（在襄陽到江陵的通道打游擊切斷襄陽和江陵的聯系，使江陵成為一座孤城），由于周瑜圍攻江陵阻斷了，曹操掌握的荊州北部和南部的聯系，劉備趁機打著荊州世子劉琦的旗號奪取了荊州防守薄弱的南四郡（武陵、零陵、桂陽、長沙）。

周瑜經過了一年和曹仁的激戰終于奪取了江陵城，荊州北部的江夏郡在赤壁之戰前就已經被孫權奪取了，孫權任命周瑜為南郡太守，程普為江夏太守，周瑜還把 南郡長江以北的土地分給了劉備，作為幫助自己攻打江陵的報酬，劉備的駐地在油江口，當時劉備是左將軍，所以被人稱為左公，而油江口是劉備安營扎寨的地方即左公安營扎寨，油江口改叫了公安，劉備得到了一小部分南郡和荊南四郡，占據了荊州三分之二的版圖，但當時荊南四郡實際上是貧瘠的地方，最富裕的是曹操占據的南陽郡，南陽郡人口有240萬，占了荊州人口的五分之二，而周瑜占據的江北江陵地區也是物產豐富，而且也是入蜀和北上中原的交通要道。

而此時周瑜設想是以江陵為前進基地，進入四川消滅勢力益州劉璋，再北取漢中，然后憑借秦嶺山區的險要地勢采取防守，再和關中的馬超韓遂組成軍事聯盟，牽制曹操的兵力，再將主力集中在荊州攻取襄樊地區，進可以北伐中原，退也可作為江陵的屏障，江東集團則可以從揚州、荊州、益州派出三路大軍北伐中原，則可以成霸業，這和諸葛亮的隆中對大致相同，諸葛亮則是跨有荊州和益州派出兩路大軍北伐中原，再聯合孫權的一路大軍北伐，三路大軍北伐中原，實際上是不謀而合的。

此后諸葛亮第五次北伐也是和東吳這樣聯手的，蜀漢從漢中出兵攻打曹魏的關中地區，東吳則孫權主攻合肥，陸遜偏師進攻襄樊地區。

周瑜心中認為劉備是江東的潛在威脅，企圖把劉備扣留在江東，但對孫權而言此時的劉備對自己來說是盟友可以分散曹操的壓力，如果真的把劉備扣留在江東，東吳將會面臨兩線作戰的危險，此時的劉備已經從赤壁之戰的萬余人發展到五萬余人，已經成長為一股不可忽視的力量，因而孫權沒有扣留劉備。

周瑜的先取巴蜀取襄陽的策略從當時形勢看是很有可能成功的，東吳先后取得了赤壁和南郡的勝利士氣正旺，甘寧也奪取如蜀的大門夷陵和三峽地區，東吳當時是很有可能二分天下的，張魯和劉璋都不是周瑜對手，一旦周瑜取得了益州十四郡勢力大增。

劉備很有可能被周瑜消滅，可惜周瑜在入蜀的途中去世享年36年，天妒英才，吳國奪取益州的計劃破產了。

隨著周瑜的去世劉備松了一口氣，此時劉備接替荊州的事情也由周瑜的去世而得以解決，接替周瑜的魯肅是孫劉聯盟的支持者，提倡把南郡借給劉備，南郡實際上分別為曹操和孫權平分，北部為曹操所得改為襄陽郡，孫權的半個南郡還叫南郡，劉備所借實際上是半個南郡。

孫權為什么會借南郡給劉備主要有三個原因

第一 周瑜去世打亂了孫吳奪取益州的部署，周瑜的繼任者魯肅擅長外交與謀劃，缺乏統領大軍作戰的韜略和膽魄，守成有余進取不足。接任周瑜南郡太守的程普難以擔當如蜀的指揮任務，無人可以擔此重任，對于東吳來說南郡的戰略意義有所下降。

第二 曹操此時平定了關中馬超、韓遂平定了后方，準備兵發東吳，計劃從壽春、合肥、濡須一線的水路進兵江南，直逼孫權的江東。孫權的十萬大軍分散于長江的中下游，自西陵到江都長達5700里，如此漫長的防線使得駐軍分散，無法集中兵力抵擋敵人，如把兵力集中到江東一線，荊州的南郡和江夏郡必定有失，再加上孫群曾經數次和荊州的劉表交兵，荊州的百姓對東吳有舊怨，可能會倒戈曹操，而劉備在荊州待了八年深得荊州百姓愛戴，而且劉表的舊部更愿意歸順劉備，把荊州的南郡借給劉備有利于替自己分擔曹操的壓力，因此曹操聽說孫權把南郡借給了劉備，驚的筆掉到了地上。

第三 孫權在赤壁之戰要取得交州，而通往交州的要道需要通過劉備占據荊州南部，劉備掌握孫權進入交州的交通要道，而東吳掌握劉備入蜀的交通要道，實際上劉備借南郡實際上是和東吳所做的利益交換，孫權借南郡使得劉備奪取了益州，劉備借道給孫權使得孫權取得了交州（今廣東、廣西和越南北部）。

劉備接收江陵地區后的政治軍事部署。借得荊州之后，劉備將自己兩員心腹勇將關羽、張飛派駐到江陵地區，以應付來自襄陽方向的曹軍進攻。但是劉備仍然駐扎在江南的公安，這是因為吳軍撤走后南郡地區兵力銳減，為了安全起見，他還不敢將荊州牧治所遷回到北岸的江陵。

此后孫權想要聯合劉備伐蜀被劉備拒絕，劉備說劉璋是我們對抗曹操的盟友，我們怎么能去打自己的盟友呢，劉備其實早就想奪取益州，而荊州則是孫權奪取益州的重要通道，孫權就算奪取了益州也因荊州而無法連在一起，結果孫權決定要自取益州屯兵于江夏郡的夏口地區，為了阻止孫權的軍隊過境荊州，再次調整了麾下將官與兵力的部署。使關羽屯江陵，張飛屯秭歸，諸葛亮據南郡，劉備自住孱陵。徹底擋住了孫權的進蜀的通道，孫權明白了劉備的意思，為了孫劉聯盟撤軍了，但為此后的孫劉聯盟破裂埋下了伏筆。

此時曹操平定關中馬超和韓遂等關西（函谷關以西地區）軍閥，曹操隱隱有進軍漢中的意思，而漢中的張魯接受了馬超這員猛將，因而圖謀益州的巴郡地區，益州一共分為四大塊漢中、巴、蜀、南中，漢中則是由關中地區進入巴蜀地區的通道，一旦漢中地區失守巴蜀地區必定有失，張魯的能力有限無法吞并巴蜀，但一旦曹操奪取了漢中巴蜀必失，而漢中的張魯想要圖謀益州的巴郡地區，益州劉璋手下的臣子法正和張松認為在劉璋手下任職無法實現自己的抱負，暗中和劉備交好，希望劉備可以取得益州，這與隆中對的跨有荊、益的主張相吻合，于是張松等人勸劉璋邀請劉備入川來抵御漢中的張魯，奪取漢中地區就可以作為巴蜀的屏障。

漢中

劉備入蜀后進駐葭萌并沒有北上進攻張魯，而是找借口在此停留，駐扎了一年，212年曹操大舉進攻孫權，孫權向劉備求援，劉備說要救孫權向劉璋索要物資，此時的劉璋也明白了劉備進蜀真實目的是謀取自己的益州，劉備索要的物資只給了一半，劉備終于找到了借口，我幫你北上攻打張魯盡心盡力。結果我向你索要物資你只給我一半，隨即領兵南下，但在成都的門戶雒城受阻，謀士龐統也因此陣亡，于是劉備在214年令諸葛亮、張飛、趙云等溯江入蜀助戰，留下關羽鎮守荊州。當年張飛等攻克巴東、巴西諸地后，與劉備在成都勝利會師。劉備由此奪取益州大部（除了張魯的漢中），現在的劉備擁有益州13個郡和荊州5郡，擁有了益州和荊州的大部分實現了。

但由于益州新附，政局并不穩定，需要軍隊穩定政局，劉備入蜀帶了三萬部隊，此后張飛、諸葛亮又帶了三萬，而荊州的關羽只剩下三萬大軍，既要防守北部的曹操也要防備東邊的曹操，最初劉備是想讓關羽和諸葛亮一文一武主政荊州，也使得荊州安全，但為了奪取益州不得不抽調主力攻打益州，一旦益州無法攻克，曹操攻取漢中南下，自己的后路則可能被曹操斷了，但主力空虛的荊州又讓東吳動起了心思。

孫權認為劉備之所以花三年取得益州，是因為曹操自平定馬超、韓遂后關中穩定后，曹操進攻的重點則是江東是孫權，曹操先后在212年和214年先后兩次對東吳用兵，都被孫權擊退，但東吳的損失也不小，而此時的劉備卻急速擴張，人口百萬，兵力15萬，跨有荊益擁有西南半壁，而孫權卻只取得了土地貧瘠的交州。

因此劉備占據益州的第二年（215年），孫權派諸葛亮的哥哥諸葛瑾為使者去見劉備，要求索還荊州。劉備則說等我奪取了涼州再把荊州給你吧，孫權見用交涉的辦法不成，又任命了長沙、桂陽、零陵三位太守去荊州赴任，結果都被關羽趕走了，一看文的不行那就來武的，派呂蒙領兵襲奪了長沙、桂陽、零陵三郡。

劉備得到消息，親自從益州引兵五萬東下至公安，命令關羽領兵人益陽與呂蒙爭奪三郡。孫權也進駐陸口，命令魯肅領兵至益陽，與關羽對峙。雙方劍拔弩張，眼看孫劉聯盟就要解體，但魯肅認為曹操才是孫劉兩家的共同敵人，魯肅不愿意孫、劉兩家失和，便主動與關羽會談，想要經過談判解決問題，孫劉兩家相約各自將兵馬布置在百米之外，只有將軍帶單刀赴會.雙方見面后，關羽要求孫吳歸還全部荊州，魯肅則退了一步只求荊州三郡，使得談判有了轉機，此時曹操派夏侯淵和張郃進攻漢中，劉備怕益州有失，益州有著14郡而荊州自己只是失去了3個郡，為了益州只能放棄荊州的幾個郡，于是劉備向孫權請和，雙方商定以湘水為界，平分荊州。湘水以東的江夏、長沙、桂陽歸孫權；湘水以西的南郡、零陵、武陵歸劉備所有。

對雙方來說都很公平，劉備失去了三個郡東吳歸還了一個郡，東吳用南郡換取了長沙和桂陽郡。但劉備的南郡只是半個南郡，南郡北部的襄陽樊城還在曹操手里，此后孫劉聯盟雖然再度恢復了和平。但孫劉聯盟的倡導者江東的大都督魯肅也為了孫劉聯盟費盡心力在兩年后去世，魯肅的繼承者呂蒙則是疏劉派，提倡奪取整個荊州確保江東，西部門戶的安全，孫權的心思也在發生變化，孫權的戰略意圖是攻取徐州，守江必守淮，取得淮河，退可以作為江東的屏障，進可以問鼎中原，東吳大部分人口都集中在長江流域，所以攻取淮河流域對孫權意義重大，而合肥則是孫權進入徐州的重要戰略點。

孫權在215年八月，曹操在漢中打敗張魯的時候，領兵十萬進攻合肥。結果合肥久攻不克，在撤軍途中被張遼三千人擊敗，孫權差點被活捉。曹操看孫權如此不堪一擊，于是在217年，曹操進軍至故巢，二月進攻濡須口，孫權在濡須口加強防守，以呂蒙為都督。孫權雖然前期取得了小勝，但后期被曹操擊敗，孫權向曹操求和，曹操此時軍中又開始產生疾病和九年前的赤壁之戰何其相似，最后曹操也只能休戰，并和孫氏聯姻，曹操的兒子曹彪娶了孫權堂弟孫賁的女為妻，曹操把侄女嫁給了孫權的幼弟孫匡，三月間曹操引軍北還，夏侯惇等領兵屯駐居巢。孫權留周泰守護濡須。曹劉雙方在這里形成相持的局面，孫權的對合肥作戰無果，也使得他的心思發生了變化，從奪取徐州變成了奪取荊州。

劉備自和孫權平分荊州后，馬上進軍漢中奪取益州的屏障，并派關羽在荊州北伐牽制曹操的兵力，此時的曹操十分艱難除了面對漢中的劉備和荊州的關羽外，還要堤防江東的孫權，而曹操的后方也不穩定，赤壁之戰是曹操的分水嶺，曹操赤壁之戰后主要是干了三件大事，平定馬超、韓遂，南征孫權，伐張魯，三次戰爭的時間都很短，曹操甚至有時候寧肯半途而廢也撤軍了，根源就是曹操內部不穩，曹操本身像劉備和孫權是自立門戶的，曹操是挾天子以令諸侯，朝廷中有親曹和反曹的，赤壁之戰前的曹操意氣風發對待百官和世人十分和善，而且曹操連戰連勝擁有很高的威望，那些反對他的人表面上也擁護他，結果曹操赤壁之戰的失敗，讓那些反曹的人看見原來曹操也是可以戰勝的，所以曹操內部不穩，自此之后曹操每次出征都會返回鄴城，自官渡之戰后，曹操就把政治中心放在了冀州富饒的鄴城，并逼迫天子把封他為魏王。

漢高祖劉邦有言非劉姓者不能稱王，曹操稱王是為了自己的正統性，并讓他天子把是十郡劃給他作為封地，目的很明顯就是減弱大漢的影響力，在鄴城辦公你是我魏國的臣子，在許都辦公你就是漢朝的臣子，由此也導致了內部的不穩定，最有代表性的就是荀令君，荀令君堪稱是曹操最重要的謀士，荀彧的目的是想借助曹操匡扶漢室，而曹操居然稱王下一步就是稱帝，荀彧最終和曹操決裂被迫自盡，由此可見反曹的力量不容忽視。

217年底到220年是激蕩迭起的三年，217年底馬超和張飛進軍武都開啟了劉備集團和曹操集團的赤壁之戰，218年許都發生了政變，少府耿紀和丞相司韋晃打算挾持漢獻帝投奔關羽，結果計劃泄露被殺，曹操的內部發生動蕩，218年初的劉備進軍陽平關和夏侯淵開始了一年的相持，關中殘破無人可調，曹操從洛陽盆地調集了大量民夫前往關中，激起了洛陽的民變，當地的孫狼等人殺了主簿，宣布歸順關羽，關羽也給他們派去了委任狀承認了他們峰合法性，讓他們騷擾曹操的大后方，曹操在七月開始準備出征漢中，但是到了九月曹操到了關中就不走了，曹操的中央軍一面要威懾漢中的劉備，也要注意荊州的關羽，一旦哪一方有難就馬上去支援，十月荊州的南陽郡的核心地區宛城發生了候音叛亂，鎮守襄樊地區的曹仁后院起火，此時曹仁和關羽在荊州對峙，但是曹仁去后方平叛的時候，關羽并沒有北伐。

主要有兩個原因，關羽的戰略目的在于把曹操困在長安，使得曹操不得南下漢中，此時的曹操相當于救火隊長，劉備進軍漢中，如果曹操進軍漢中，就會造成關羽北上攻打襄樊，曹操無力地支援，而如果進軍南陽幫助曹仁，則漢中必定有失，自己一走關中空虛，劉備必定進入關中，東出函谷一統天下，曹操最好的選擇就是在關中威懾關羽和劉備，而關羽的也是同樣的在荊州和曹仁對峙牽制曹操。

軍事目的則是，關羽此時只有三萬兵馬，無法攻破堅固的襄陽和樊城，而此時又是枯水期無法發揮關羽水戰的實力。

而時間到了219年春，戰局發生巨變，曹仁平定宛城，劉備在定軍山斬殺了曹操大將夏侯淵，三月曹操火速出斜谷道援救漢中，關羽北伐的機會成熟了，到了五月劉備拿下了漢中，又攻取了漢中的東三郡，和關羽的戰區連城一片，孫權此時也在進攻合肥，曹操陷入了地獄般的三線作戰，曹操的地盤廣大，各個地方都需要把守所以，造成了局部兵力遠遠地于孫權和劉備的部隊。

于是219年七月，據守荊州的關羽乘機由江陵北上，準備奪取進入中原的門戶襄陽、樊城。曹操從漢中撤軍來到長安后，為了防止劉備北上關中，駐兵于此和劉備對峙，派平寇將軍徐晃率軍支援曹仁，屯于宛城。作為后援，關羽進攻襄、樊的消息傳來后，曹操又派左將軍于禁領兵前往助守。曹仁讓于禁和龐德在樊城以北結營屯駐。這時，樊城地區一連下了十多天大雨，漢水暴漲，溢出堤外，樊城被洪水包圍。駐于城外的曹軍屯營被淹沒，于禁只得率領將士，避到高阜之處。關羽見時機已到，便乘戰船猛攻，于禁被逼率領三萬部眾向關羽投降。

龐德率領一部分隊伍繼續頑抗。龐德原來是馬超部下，渭南戰役時，歸降曹操。曹操知道龐德果敢驍勇，很器重他，拜為立義將軍。當時馬超已歸劉備，成為五虎將之一，龐德的堂兄龐柔也在劉備處任職，樊城曹軍在背后紛紛議論說，龐德與關羽作戰不會盡力。

但龐德卻發誓說：“我受國家厚恩，義在效死疆場，今天不是我殺死關羽，就是關羽殺死我。”他率領少數將士誓死奮戰，從早晨一至戰到中午，箭盡矢竭，就短兵相接。將士有的戰死，有的投降。最后龐德突出重圍，乘小船向樊城逃去。船翻之后，他抱著船木漂浮水中，被關羽擒獲。關羽勸他投降，他堅決不肯，終于被殺。曹操聽到這個消息，感嘆道：“我信任于禁三十年，沒想到臨危處難，他反而不如龐德！”接著關羽猛攻樊城，城墻在洪水沖擊下，不斷崩坍，隨時可能攻陷。城內曹軍惶懼不安。曹仁手下將領有的主張乘敵軍未合圍，棄城逃走。汝南太守滿寵堅決反對，他指出，這不是一個城池的問題，如果棄城逃走，黃河以南的大片領土必定歸劉備所有，我們堅守在此關羽無法安心北上，關羽如果北上我們則可以斷了關羽的后路。

曹仁感到身上責任的重大，決心與城共存亡，于是殺白馬，與諸將喋血盟誓，同心固守。關羽將樊城團團圍住，接著又派兵將曹操的將軍呂常圍困于襄陽。曹操所置荊州刺史胡修、南鄉太守傅芳，都投降了關羽；許都以南地區也紛紛響應，造成關羽“威震華夏”的聲勢。曹操曾經考慮將都城遷往黃河以北，以躲避關羽的兵鋒。

此時的劉備達到了勢力巔峰，關羽如果攻破了樊城，和中原的反曹勢力聯合，曹操必定會失敗，劉備一統天下的愿望也將實現，可是因為孫權的背刺導致了關羽的失敗，如果魯肅還在，關羽很有可能會成功，孫權也可將淮河以北的大片土地納入東吳的版圖，如果孫權再晚三個月，等到曹操去世，那曹魏集團必定大亂，天下會為孫劉所得，可正因為孫權的背刺，此后的北伐再也沒有關羽這次北伐的聲威浩大，也是最接近成功的一次。