一、基本案情

2020年3月3日，A銀行與B公司簽訂了《綜合授信合同》一份，合同約定，B公司向A銀行申請綜合授信2億元，授信品種為銀行承兌和開立信用證，授信期限為一年。

同日，A銀行與C糖業公司、D物流公司簽訂《動產質押監管協議》，約定，為了擔保A銀行與B公司簽訂的《綜合授信合同》的順利履行，C糖業公司同意將其3萬噸白糖質押給A銀行；監管場地由A銀行指定為C糖業公司倉庫，D物流公司為質物監管人。

同日，D物流公司和C糖業公司簽訂租賃合同，租金為1元/年，D物流公司隨即指派龔總人員在C糖業公司的倉庫對質物進行監管。

隨后A銀行陸續向B公司發放銀行貸款2億元。

2021年2月2日，C糖業公司陸續出現不配合監管、轉移質押物、不允許D物流公司盤庫、驅趕監管員的情況發生，D物流公司立即通知A銀行采取緊急措施。隨即D物流公司立刻向C糖業公司發送《律師函》、《風險告知書》、《停止危險行為通知函》、《消除妨礙監管通知函》，并立即派人24小時蹲守倉庫監控出庫情況，同時向公安機關報警。

貸款到期，A銀行未獲清償便訴至法院，請求依法判令：B公司償還借款本金2億元及利息，并主張對C糖業公司提供的質押物（3萬噸白糖）享有優先受償權。C糖業公司則抗辯稱：A銀行對質押物的質權并未依法設立，因此主張優先受償權。

二、爭議焦點

本案A銀行對C糖業公司提供的3萬噸白糖的質權是否已經依法設立？

三、法院判決

B公司應當償還A銀行欠款本金2億元及利息，但A銀行關于C糖業公司的3萬噸白糖的 質權未依法設立 ，故此依法 駁回其對C糖業公司的訴訟請求 。

四、律師點評

在中小企業融資問題亟待解決、鼓勵金融資本脫虛向實的大背景下，供應鏈金融正蓬勃發展，成為重要的新型融資手段。所謂供應鏈金融，是以真實貿易背景為依托，以上下游的物流、信息流、資金流、商流的閉環作為主要風控手段，以此來為企業提供靈活的金融產品與服務，存貨融資融資是其中的重要類型。特別是近二十年來，在生產和貿易行業，以企業庫存的糧食、煤炭、鋼材、礦石等貨物為標的物的質押在我國日漸流行起來，此即存貨質押，而且，為了便于存貨所有人回籠資金和開展交易，在保持存貨處于特定價值標準線的前提下，債權人往往允許存貨所有人通過特定程序提取標的物，并把補入的新物納入質押標的，此即動態存貨質押。為了降低存貨的轉運、儲存、保管等成本，債權人并不實際占有這些標的物，而主要是由物流企業作為監管人，來替代債權人占有、管理標的物，此即存貨質押監管。因此，質權的設立與否，成為這類業務能否安全開展的核心癥結之一，重中之重。

根據《民法典》第四百二十九條“質權自出質人交付質押財產時設立”，質物交付是質權設立的必備條件，設定質權時，要求通過法定給付行為將質物轉移給質權人有效控制，故判斷質權是否依法設立的前提是審查質物是否已依法交付，實現質權人的有效控制。

本案中，3萬噸白糖存放于出質人C糖業公司的倉庫，A銀行通過三方簽訂《動產質押監管協議》的形式，指定D物流公司租用C糖業公司的倉庫進行監管，倉庫租金只象征性的約定1元。A銀行雖主張通過該方式，特別是交付了相關的協議、清單、報告書、臺賬等材料即實現了指示交付，但結合出質人C糖業公司未轉移質物、不讓監管人D物流公司入庫乃至驅逐監管人等情形，案涉質物仍由C糖業公司實際控制和支配，并未實現A銀行直接或間接的有效控制。

根據《民法典擔保制度解釋》第五十五條第二款“在前款規定情形下，當事人有證據證明監管人系受出質人委托監管該貨物，或者雖然受債權人委托但是未實際履行監管職責，導致貨物仍由出質人實際控制的，人民法院應當認定質權未設立”，由于案涉質物交付形式不符合法律規定的質權設立形式，A銀行對3萬噸白糖并未實施有效控制，因此案涉A銀行對3萬噸白糖的質權并未依法設立。

五、作者聲明

姚成功，執業律師，深圳福田法院特邀調解員，供應鏈金融與跨境貿易、跨境物流一站式法律服務提供者。服務包括：供應鏈金融、跨境貿易、融資擔保、商業保理、融資租賃、海事海商、國際航空、國際鐵運、涉外商事訴訟與仲裁等，曾為國內近三百家跨境物流與供應鏈品牌企業提供一站式法律顧問服務（團隊），曾代理涉外商事訴訟或仲裁案件數十件，取得良好的法律與社會效果。以上的分析結論及建議是基于已生效的法律法規、審判紀要、實務案例及作者的實務經驗，僅供參考，歡迎探討，但不構成任何正式法律意見或建議，也不構成任何承諾，也非用于任何商業活動。如需轉載或有其他任何問題，請聯系作者本人，未經許可，禁止轉載。聯系方式：18898720669(WX同號)，chenggong.yao@foxmail.com。

六、精彩回顧